De acuerdo con esta definici\u00f3n, para que exista una sociedad comercial es indispensable que, al menos dos personas, las cuales pueden ser f\u00edsicas o jur\u00eddicas, se obliguen a aportar bienes. Estos aportes deben estar destinados a la realizaci\u00f3n de actos de comercio o para explotar una actividad comercial organizada.<\/p>\n\n\n\n
A mi entender el aspecto m\u00e1s distintivo de una sociedad comercial es la finalidad de participar en las ganancias y soportar las p\u00e9rdidas que produzca el emprendimiento. Esta caracter\u00edstica deslinda lo que es una sociedad para realizar actos de comercio de la actividad de un prestamista, ya que, el prestamista aporta el dinero a cambio de una tasa de inter\u00e9s, pero no est\u00e1 dispuesto a soportar las p\u00e9rdidas. Es decir, el emprendedor deudor debe pagar el pr\u00e9stamo sin importar el \u00e9xito o el fracaso del proyecto.<\/p>\n\n\n\n
De igual manera, las asociaciones sin fines de lucro, se diferencia de las sociedades comerciales en el hecho fundamental de que estas no han sido concebidas con fines de percibir lucro por las ganancias generadas por las operaciones de la asociaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Ahora veamos los tipos de sociedades comerciales que contempla la ley No. 479-08, Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.<\/a><\/p>\n\n\n\n El art\u00edculo 3 de la citada Ley, reconoce que existir\u00e1n los siguientes tipos de sociedades comerciales:<\/p>\n\n\n\n Adem\u00e1s, la legislaci\u00f3n reconoce a la sociedad accidental o en participaci\u00f3n, la cual no podr\u00e1 tener personalidad jur\u00eddica propia.<\/p>\n\n\n\n Vale destacar que la Ley No. 479-08, regula a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL), la cual no es una sociedad, ya que, la misma se constituye con una solo persona y como hemos visto antes, para que exista una sociedad comercial es necesario el concurso de dos o m\u00e1s personas.<\/p>\n\n\n\n La sociedad en nombre colectivo[i]<\/a> es aquella que existe bajo una raz\u00f3n social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales[ii]<\/a>.<\/p>\n\n\n\n Los acreedores de la sociedad s\u00f3lo podr\u00e1n perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado despu\u00e9s de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial.<\/p>\n\n\n\n La sociedad en nombre colectivo explotar\u00e1 su objeto social al amparo de una raz\u00f3n social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras \u201cy compa\u00f1\u00eda\u201d o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.<\/p>\n\n\n\n La sociedad en comandita simple[iii]<\/a> es la que existe bajo una raz\u00f3n social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que \u00fanicamente est\u00e1n obligados al pago de sus aportaciones.<\/p>\n\n\n\n La raz\u00f3n social se formar\u00e1 con los nombres de uno o m\u00e1s comanditados, seguidos de las palabras \u201cy compa\u00f1\u00eda\u201d u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados. A la raz\u00f3n social se le agregar\u00e1n siempre las palabras \u201cSociedad en Comandita\u201d o su abreviatura \u201cS. en C.\u201d<\/p>\n\n\n\n Es importante tener en cuenta que los nombres de los socios comanditarios no podr\u00e1n ser parte de la raz\u00f3n social. El socio comanditario cuyo nombre figure en la raz\u00f3n social responder\u00e1 por las obligaciones sociales como si fuera socio comanditado.<\/p>\n\n\n\n La sociedad en comandita por acciones[iv]<\/a> se compone de uno o varios socios comanditados que tendr\u00e1n la calidad de comerciantes y responder\u00e1n indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendr\u00e1n la calidad de accionistas y s\u00f3lo soportar\u00e1n las p\u00e9rdidas en la proporci\u00f3n de sus aportes. Su capital social estar\u00e1 dividido en acciones. El n\u00famero de los socios comanditarios no podr\u00e1 ser inferior a tres (3).<\/p>\n\n\n\n Como se puede observar, en esta sociedad, una parte de los socios (comanditados) responden de manera indefinida y solidaria por las deudas de la sociedad. Los socios comanditados deben ser comerciantes.<\/p>\n\n\n\n La sociedad de responsabilidad limitada[v]<\/a> es la que se forma por dos o m\u00e1s personas, bajo una denominaci\u00f3n social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las p\u00e9rdidas se limita a sus aportes.<\/p>\n\n\n\n La denominaci\u00f3n social se formar\u00e1 libremente. Esta deber\u00e1 ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras \u201cSociedad de Responsabilidad Limitada\u201d o de las in\u00edciales, S. R. L. A falta de una de estas \u00faltimas indicaciones, los socios ser\u00e1n solidariamente responsables frente a los terceros.<\/p>\n\n\n\n El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividir\u00e1 en partes iguales e indivisibles que se denominar\u00e1n cuotas sociales, las cuales no podr\u00e1n estar representadas por t\u00edtulos negociables.<\/p>\n\n\n\n Para constituir una sociedad comercial de este tipo, es necesario un m\u00ednimo de dos (2) socios y un m\u00e1ximo de cincuenta (50) socios. Es el tipo societario m\u00e1s com\u00fan en la Rep\u00fablica Dominicana al momento de escribir estas l\u00edneas el 26 de junio del 2022.<\/p>\n\n\n\n La sociedad an\u00f3nima[vi]<\/a> es la que existe entre dos o m\u00e1s personas bajo una denominaci\u00f3n social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las p\u00e9rdidas se limita a sus aportes. Su capital estar\u00e1 representado por t\u00edtulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deber\u00e1n ser \u00edntegramente suscritas y pagadas antes de su emisi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n Las sociedades an\u00f3nimas pueden ser de dos tipos:<\/p>\n\n\n\n Son aquellas sociedades an\u00f3nimas que recurran al ahorro p\u00fablico para la formaci\u00f3n o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empr\u00e9stitos mediante la emisi\u00f3n p\u00fablica de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicaci\u00f3n masiva o publicitaria para la colocaci\u00f3n o negociaci\u00f3n de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores estar\u00e1n sometidas a la supervisi\u00f3n de la Superintendencia de Valores en su proceso de formaci\u00f3n y organizaci\u00f3n, en los actos relativos a la modificaci\u00f3n de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisi\u00f3n de t\u00edtulos negociables, transformaci\u00f3n, fusi\u00f3n, escisi\u00f3n, disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n Ser\u00e1n de suscripci\u00f3n privada aquellas sociedades an\u00f3nimas no incluidas en las enunciaciones previstas en el art\u00edculo 157.<\/p>\n\n\n\n La Sociedad An\u00f3nima Simplificada[vii]<\/a> (SAS) podr\u00e1 constituirse de dos o m\u00e1s personas, quienes s\u00f3lo ser\u00e1n responsables por el monto de sus respectivos aportes y la cual tendr\u00e1 personalidad jur\u00eddica. A su denominaci\u00f3n social se agregar\u00e1n las palabras Sociedad An\u00f3nima Simplificada o las siglas SAS. Para optar por el presente tipo societario los estatutos sociales deber\u00e1n expresamente manifestar su sujeci\u00f3n a las presentes reglas.<\/p>\n\n\n\n Los estatutos fijar\u00e1n el monto del capital autorizado el cual nunca podr\u00e1 ser menor a tres millones de pesos dominicanos (RD$3,000,000.00) o su equivalente en moneda extranjera libremente convertible. De igual forma, se fijar\u00e1 el monto del capital suscrito y pagado, el cual nunca podr\u00e1 ser menor al diez por ciento (10%) del capital autorizado.<\/p>\n\n\n\n Las sociedades accidentales o en participaci\u00f3n[viii]<\/a> constituyen un contrato por el cual dos (2) o m\u00e1s personas que tienen la calidad de comerciantes toman inter\u00e9s en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deber\u00e1 ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su cr\u00e9dito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus part\u00edcipes las ganancias o p\u00e9rdidas en la proporci\u00f3n convenida. Estas sociedades no tendr\u00e1n personalidad jur\u00eddica y carecer\u00e1n de denominaci\u00f3n, patrimonio y domicilio sociales. No estar\u00e1n sujetas a requisitos de forma ni matriculaci\u00f3n y podr\u00e1n ser probadas por todos los medios.<\/p>\n\n\n\n Las sociedades accidentales o en participaci\u00f3n funcionar\u00e1n, se disolver\u00e1n y se liquidar\u00e1n, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las disposiciones de las sociedades en nombre colectivo en cuanto no contrar\u00eden lo dispuesto en esta Secci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n Hemos visto los diferentes tipos de sociedades que contempla la Ley General sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Ahora veamos que es una EIRL.<\/p>\n\n\n\n La empresa individual de responsabilidad limitada[ix]<\/a> pertenece a una persona f\u00edsica y es una entidad dotada de personalidad jur\u00eddica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los dem\u00e1s bienes de la persona f\u00edsica titular de dicha empresa. Podr\u00e1 realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestaci\u00f3n de servicios, actividades industriales y comerciales.<\/p>\n\n\n\n Las personas jur\u00eddicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta \u00edndole. La empresa individual de responsabilidad limitada podr\u00e1 transformarse en sociedad.<\/p>\n\n\n\n La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir\u00e1 mediante acto otorgado por su fundador, quien adem\u00e1s de ser su propietario, tendr\u00e1 las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestar\u00e1, en dicho acto, los aportes que hace para el establecimiento de esa empresa.<\/p>\n\n\n\n Conclusi\u00f3n:<\/p>\n\n\n\n Muchas gracias por leer este breve y sencillo art\u00edculo. En pr\u00f3ximas entregas estaremos hablando de forma individual y con mayor profundidad sobre cada uno de estos tipos societarios y los requisitos para su formalizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n Tambi\u00e9n, veremos varios tutoriales que nos dar\u00e1n m\u00e1s claridad sobre este apasionante tema.<\/p>\n\n\n\n Puedes descargar la Ley No. 479-08 en este enlace:<\/p>\n\n\n\n [i]<\/a> Art\u00edculos 59-74, Ley No. 479-08<\/p>\n\n\n\n [ii]<\/a> Art\u00edculo 59, Ley No. 479-08<\/p>\n\n\n\n [iii]<\/a> Art\u00edculos 75-88, Ley No. 479-08<\/p>\n\n\n\n [iv]<\/a> Art\u00edculos 141-148, Ley No. 479-08<\/p>\n\n\n\n [v]<\/a> Art\u00edculos 89-140, Ley No. 479-08<\/p>\n\n\n\n [vi]<\/a> Art\u00edculos 154-369, Ley No. 479-08<\/p>\n\n\n\n [vii]<\/a> Art\u00edculos 369-1 \u2013 369-10, Ley No. 479-08.<\/p>\n\n\n\n [viii]<\/a> Art\u00edculos 149-153, Ley No. 479-08<\/p>\n\n\n\nTipos de Sociedades Comerciales<\/strong><\/h2>\n\n\n\n
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![\\\"Las](\\\"https:\/\/i0.wp.com\/aprendiendoderecho.com\/wp-content\/uploads\/2022\/06\/Tipos-societarios-en-RD.png?fit=1200%2C900&ssl=1\\\")
Las sociedades en nombre colectivo;<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
Las sociedades en comandita simple;<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
Las sociedades en comandita por acciones;<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
Las sociedades de responsabilidad limitada (SRL);<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
Las sociedades an\u00f3nimas (S.A.);<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
Sociedad An\u00f3nima de Suscripci\u00f3n P\u00fablica.<\/strong><\/h4>\n\n\n\n
Sociedad An\u00f3nima de Suscripci\u00f3n Privada:<\/strong><\/h4>\n\n\n\n
Las sociedades an\u00f3nimas simplificadas (SAS)<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
La sociedad accidental o en participaci\u00f3n<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
La empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL)<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
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